Отправить предложение по содержанию этой ^ баннерной рекламы? - хочу!

 Заказать
 

Устав акционерного общества открытого типа, 2

ЗАРЕГИСТРИРОВАНО                                        УТВЕРЖДЕНО

Постановлением Председателя                              Решением общего собрания

Регистрационной палаты                                       акционеров ОАО "______________"

Администрации г.                                                   № ____ от ______________ 2002 года

№ ………. от  ……………. 2002 года                   

Председатель Палаты                                              ………………………./_____________/

……………………/______________/                               

У С Т А В

открытого акционерного общества

"______________________________________________________"

г. ______________, 2002 год

Статья 1.       НАИМЕНОВАНИЕ, МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ И СРОК ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

1.1.                Открытое акционерное общество "___________________________", именуемое в дальнейшем "Общество", образовано в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом Российской Федерации и иным законодательством Российской Федерации.

1.2.       Полное официальное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество "__________________________________________".

1.3.       Сокращенное официальное наименование Общества на русском языке: ОАО "___________________________________________________".

1.4.            Полное наименование Общества на английском языке: ________________________________________________________________________.

1.5.       Сокращенное наименование на английском языке _______________________.

1.6.       Место нахождения Общества: ________________________________________.

По данному адресу располагается исполнительный орган Общества - Генеральный директор.

1.7.       Почтовый адрес Общества: __________________________________________.

1.8.       Общество учреждено на неограниченный срок деятельности.

Статья 2.       ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

2.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде общей юрисдикции, арбитражном суде и третейском суде.

Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с даты его государственной регистрации.

2.2.  Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, может иметь зарегистрированный в установленном порядке товарный знак, эмблему и другие средства индивидуализации.

Общество вправе в установленном законодательством Российской Федерации порядке открывать банковские счета в рублях и иностранной валюте на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов, равно как государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.

Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.

Акционеры,  не  полностью  оплатившие  акции,  несут  солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

2.4. Общество может самостоятельно и совместно с российскими и иностранными юридическими лицами (независимо от их формы собственности и организационно-правовой формы) и гражданами создавать на территории Российской Федерации и иностранных государств юридические лица и иные организации в любых допустимых законом организационно-правовых формах.

2.5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства как на территории Российской Федерации, так и за пределами Российской Федерации с соблюдением законодательства Российской Федерации.

Статья 3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ (ВИДЫ) ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Основной целью Общества, как коммерческой организации, является получение прибыли.

3.2. Предметом (видами) деятельности Общества являются: 

_______________________________________________________________;

_______________________________________________________________;

_______________________________________________________________;

_______________________________________________________________;

_______________________________________________________________.

3.3.        Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии).

Статья 4.  УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ  И АКЦИИ ОБЩЕСТВА. ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ  ОБЩЕСТВА

4.1.       Уставный капитал Общества составляет ______________ (____________) рублей. Уставный капитал Общества состоит из ______________ (____________) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью _____________ (___________) рублей каждая и ______________ (____________) привилегированных именных акций номинальной стоимостью _____________ (___________) рублей каждая, выпущенных в бездокументарной форме.

4.2.      Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными и иными правами, имеющими денежную оценку.

4.3.      Общество вправе размещать дополнительно к размещенным обыкновенные акции в количестве ______________ (____________) штук  номинальной стоимостью _______ (_______) рублей каждая и привилегированные акции в количестве ______________ (____________) штук  номинальной стоимостью _______ (_______) рублей каждая.

Объявленные обыкновенные акции предоставляют акционерам права, предусмотренные статьей 5 настоящего Устава в полном объеме.

Объявленные привилегированные акции предоставляют акционерам права, предусмотренные статьей 5 настоящего Устава в полном объеме.

4.4.      Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акции принимается Общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров. Решение Совета директоров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим Уставом.

Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций, способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

4.5.      Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки с учетом ограничений, которые могут устанавливаться правовыми актами Российской Федерации.

Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

4.6.      Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости выпущенных акций или сокращения общего количества выпущенных акций, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе, а в случаях, если в соответствии с законодательством Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Решением о приобретении акций должны быть определены количество приобретаемых Обществом акций, цена приобретения, форма и  срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Оплата акций при их приобретении может осуществляться деньгами или иным имуществом. Срок, в течение которого осуществляется приобретение  акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Каждый акционер вправе продать указанные акции, а Общество обязано  приобрести их. В случае, если  общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных законодательством, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

4.7.      Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.

В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

Статья 5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

5.1.       Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Обыкновенные акции предоставляют их владельцу следующие права:

5.1.1.      Участвовать в управлении Обществом лично или через полномочных представителей путем использования права голоса на Общем собрании акционеров;

5.1.2.      Избирать и быть избранным в органы управления Обществом в соответствии с настоящим Уставом;

5.1.3.      Принимать участие в очном или заочном голосовании на Общих собраниях акционеров по всем вопросам его компетенции;

5.1.4.      Вносить предложения в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвигать кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, если акционеры (акционер) Общества являются в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 90 дней после окончания финансового года;

5.1.5.      Обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства, настоящего Устава в случае, если акционер (акционеры) не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы;

5.1.6.      Требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества, если акционер (акционеры) является владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования;

5.1.7.      Иметь доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, и получать их копии за плату;

5.1.8.      Требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих акционеру (акционерам) акций Общества в случаях, предусмотренных законодательством;

5.1.9.      Свободно переуступать принадлежащие ему акции другим акционерам и третьим лицам;

5.1.10.  Получать дивиденды по принадлежащим ему акциям;

5.1.11.  Получить часть имущества Общества в случае его ликвидации.

5.2.      Каждая привилегированная акция предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Привилегированные акции предоставляют их владельцу следующие права:

5.2.1.      Принимать участие в голосовании на общих собраниях акционеров по вопросам реорганизации и ликвидации Общества, а также по вопросам о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций;

5.2.2.      Обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований действующего законодательства, Устава Общества, в случае, если акционер (акционеры) имел право голосовать на общем собрании акционеров, но не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы;

5.2.3.      Свободно переуступать принадлежащие ему акции другим акционерам и третьим лицам;

5.2.4.      Иметь свободный доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном Уставом, и получать их копии за плату;

5.2.5.      Получать дивиденды по принадлежащим ему акциям;

5.2.6.      Получить часть имущества Общества в случае его ликвидации.

5.3.      Ликвидационная стоимость по привилегированным акциям (далее по тексту ЛСпа) определяется следующим образом:

ЛСпа – это отношение общего объема имущества Общества (далее по тексту Vоб), оставшегося после полного расчета с внешними кредиторами Общества и обязательных выплат, предусмотренных п.1 ст.23 ФЗ «Об акционерных обществах», к суммарной номинальной стоимости размещенных обыкновенных акций и привилегированных акций (далее по тексту Sоа+па), умноженное на увеличивающий коэффициент «Х».

Коэффициент «Х» (далее по тексту Кх) равен 2.

                                                                  Vоб

ЛСпа = -------------- х Кх

      Sоа+па

5.4.      Акционер обязан:

соблюдать требования Устава, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;

не разглашать сведения, составляющие коммерческую и служебную тайну Общества;

выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу;

оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности;

сообщать регистратору Общества обо всех изменениях своих реквизитов. Общество не несет ответственности за непредоставление информации акционерам и невыплату дивидендов, если о таком изменении не было сообщено.

5.5.      Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров.

 Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии  с полномочиями, основанными на доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

5.6.      В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и до даты проведения Общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

5.7.      В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия  по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть  надлежащим образом оформлены.

5.8.      Акционеры вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в  случаях:

реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждения устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Список акционеров, имеющих право требовать  выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

5.9.      Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

5.10.  Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется Обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций,  выкупа которых он требует.

Требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров.

5.11.  По истечении срока, указанного в п.5.10 настоящего Устава, Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.

Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении Общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

5.12.   Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.

Акции, выкупленные Обществом в иных случаях поступают в распоряжение Общества.  Указанные акции не предоставляют права голоса,  не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа; в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

5.13.   Лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций Общества с учетом количества принадлежащих ему акций освобождается от обязанности предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции.

5.14.   Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций.

Акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций. Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

5.15.   Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими преимущественного права в порядке, предусмотренном законодательством для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения акционерам Общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия преимущественного права, который не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. Общество не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в Общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оплате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.

Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами.

Статья 6. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

6.1.    Для обеспечения деятельности Общества создаются органы управления: Общее собрание акционеров, Совет директоров и исполнительные органы: Генеральный директор и Правление.

Статья 7. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

7.1.         Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.

Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

7.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:

1)        внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава Общества в новой редакции за исключением случаев, указанных в подпунктах 6-7 пункта 7.2 и подпунктах 5 и 13 пункта 8.2 настоящего Устава;

2)        реорганизация Общества;

3)        ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4)        определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5)        определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6)        увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций по закрытой подписке либо по открытой подписке, если осуществляется размещение акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных акций. На основании такого решения об увеличении уставного капитала и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций в настоящий Устав вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала Общества. При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций уменьшается на число размещенных дополнительных акций;

7)        увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества объявленных акций по открытой подписке, если осуществляется размещение акций, составляющих не более 25 процентов ранее размещенных акций, в случае недостижения единогласия по этому вопросу Советом директоров Общества. На основании такого решения об увеличении уставного капитала и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций в настоящий Устав вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала Общества и уменьшением количества объявленных акций. При этом уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций уменьшается на число размещенных дополнительных акций;

8)        уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций. На основании решения об уменьшении уставного капитала путем приобретения акций Общества в целях их погашения и утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах приобретения акций в настоящий Устав вносятся изменения, связанные с уменьшением уставного капитала Общества. В этом случае уставный капитал Общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций;

9)        избрание членов Правления и Генерального директора Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10)    избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

11)    утверждение аудитора Общества;

12)    утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

13)    определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

14)    избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

15)    дробление и консолидация акций;

16)    принятие решений об одобрении сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";

17)    принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах";

18)    приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

19)    принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

20)    утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

21)    решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

7.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совета директоров и исполнительных органов Общества.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

Решение по вопросам, указанным  в подпунктах 2, 6, 7 и 15 - 20 пункта 7.2 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 6 (за исключением решения об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций) и 18 пункта 7.2 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

7.4.    Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения Общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами Общества, утвержденными решением Общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

7.5. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 12 пункта 7.2 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

7.6. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества - более чем за 65 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

В случае проведения Общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные Обществом в соответствии с абзацем 3 пункта 7.16 настоящего Устава, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

Изменения в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

7.7. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом.

7.8. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:

полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения Общего собрания акционеров, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

повестка дня Общего собрания акционеров;

порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в Совет директоров, Ревизионную комиссию, счетную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в настоящий Устав, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений Общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная настоящим Уставом. Указанная информация (материалы) в течение 20 дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в Общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

7.9. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 90 дней после окончания финансового года.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

7.10.    Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества должны быть направлены в письменной форме в адрес Общества.

Дата внесения указанных предложений определяется по дате получения Обществом  письма (почтового отправления) или дате вручения документов в Экспедицию Общества

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также сведения о:

дате рождения кандидата;

членстве в советах директоров в других юридических лицах;

выдвижении в члены советов директоров или для избрания (назначения) на должность в других юридических лицах;

информации об отказе кандидата предоставить выдвигающему акционеру все или часть таких сведений.

Предложения о внесении изменений и дополнений в устав Общества, внутренние документы, регулирующих деятельность Общества, должны содержать формулировки предлагаемых изменений и дополнений.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу, а при внесении предложений  в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров - предложение о форме проведения собрания.

7.11.    Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктом 7.9 настоящего Устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктом 7.9 настоящего Устава;

акционеры (акционер) не являются владельцами количества акций Общества, установленного пунктом 7.9 настоящего Устава;

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктом 7.10  настоящего Устава;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

7.12.    Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

Решение Совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, а также уклонение Совета директоров от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

7.13.         Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

7.14.    При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:

форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дату, место, время проведения Общего собрания акционеров, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

повестку дня Общего собрания акционеров;

порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

форму и текст бюллетеня для голосования.

7.15.    Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов акций Общества на дату предъявления требования.

Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 60 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 30 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров.

В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 60 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров.

В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются положения пункта 7.9  и 7.10 настоящего Устава.

Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов акций Общества.

В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

В течение пяти дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов акций Общества, может быть принято в случае, если:

не соблюден установленный в настоящем пункте порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров;

акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не являются владельцами не менее чем 10 процентов акций Общества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

Решение Совета директоров о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения. Решение Совета директоров об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

В случае, если в течение установленного срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное Общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров. В этом случае расходы на подготовку и проведение Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.

7.16.    Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

7.17.    При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных акций Общества.

Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями пункта 7.7 настоящего Устава. Вручение или направление бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями пункта 7.19 настоящего Устава.

При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.

7.18.    Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу “одна акция - один голос”, за исключением проведения кумулятивного голосования по избранию членов Совета директоров Общества.

Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется только бюллетенями для голосования.

Подсчет голосов акционеров на Общем собрании осуществляется Счетной комиссией, избираемой Общим собранием акционеров Общества.

Функции Счетной комиссии решением Общего собрания акционеров могут быть возложены на Регистратора Общества. Если число акционеров – владельцев голосующих акций на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров составит более 500 функции Счетной комиссии выполняет регистратор.

7.19.         При проведении общего собрания акционеров Общества, в том числе в форме заочного голосования, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

При проведении Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия бюллетень для голосования по вопросам повестки дня общего собрания, должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.

Лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании путем направления по почте  заполненных бюллетеней в Общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее чем за два дня до даты проведения Общего собрания акционеров.

В бюллетене для голосования должны быть указаны:

полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";

упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

7.20.    По итогам  голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый  членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Общего собрания акционеров бюллетени для  голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение. Протокол об итогах  голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.

Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

7.21.    Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

В протоколе Общего собрания акционеров указываются:

место и время проведения Общего собрания акционеров;

общее количество голосов, которыми обладают акционеры;

количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе Общего собрания акционеров должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

7.22.         Если все акции Общества будут принадлежать одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящего Устава, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания акционеров.

Статья 8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

8.1. Совет  директоров  осуществляет  общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

8.2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1)        определение приоритетных направлений деятельности Общества (стратегических приоритетов), утверждение стратегии, показателей достижения стратегических приоритетов, финансово-производственного плана (бизнес-плана) Общества, а также внесение в них изменений. Контроль за выполнением бизнес-плана Общества;

2)        созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных последним абзацем пункта 7.15 настоящего Устава;

3)        утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4)        определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5)        увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества объявленных акций по открытой подписке, если осуществляется размещение акций, составляющих не более 25 процентов ранее размещенных акций. На основании такого решения об увеличении уставного капитала и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций в настоящий Устав вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала Общества и уменьшением количества объявленных акций. При этом уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций уменьшается на число размещенных дополнительных акций;

6)        размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

7)        определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8)        приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», в том числе пунктом 2 статьи 72 указанного Федерального закона;

9)        рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

10)    рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

11)    использование резервного фонда и иных фондов Общества;

12)    создание филиалов и открытие представительств Общества, а также прекращение их деятельности. На основании таких решений в настоящий Устав вносятся изменения, связанные соответственно с созданием филиалов и открытием представительств либо с прекращением их деятельности;

13)    утверждение положений о филиалах и представительствах Общества, а также иных документов Общества, за исключением документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров и Правления Общества;

14)     утверждение условий договора, заключаемого с Управляющей организацией;

15)    одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16)    одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17)    одобрение сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества Общества, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, на дату  принятия решения об одобрении сделки;

18)    утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

19)    принятие решений об участии Общества (увеличении доли участия) в других организациях, за исключением холдинговых компаний, ассоциаций и иных объединениях коммерческих организаций, а также о прекращении участия (уменьшении доли участия) в таких организациях;

20)    иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

8.3. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров в количестве 9 (Девять) человек.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 7.1 настоящего Устава, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно.

8.4. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть акционером Общества.

Члены Правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

8.5. Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

8.6. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола,  председательствует на Общем собрании акционеров.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

8.7. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, Правления и Генерального директора Общества.

Решение Совета директоров может быть принято без проведения заседания (совместного присутствия членов Совета директоров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется внутренним документом Общества.

8.8. Заседание Совета директоров является правомочным (имеет кворум), если на нем присутствует три четверти от числа избранных членов Совета директоров Общества. При определении кворума и принятия решения по вопросам повестки дня заседания учитывается письменное мнение отсутствующего члена Совета директоров по вопросам повестки дня.

В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

8.9. При решении вопросов на заседании  Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

8.10.         По вопросам, указанным в подпунктах 5 и 15 пункта 8.2 настоящего Устава, решение принимается единогласно от общего числа членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

По вопросу, указанному в подпункте 16 пункта 8.2 настоящего Устава, решение Советом директоров принимается в соответствии с требованиями статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». В случае, если количество незаинтересованных директоров составит менее определенного настоящим Уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, решение об одобрении сделки должно быть принято Общим собранием акционеров.

Решение об избрании и переизбрании Председателя Совета директоров принимается большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Решение по всем остальным вопросам принимается большинством голосов от числа присутствующих на заседании членов Совета директоров, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» или настоящим Уставом не определено иного.

8.11.    На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

место и время его проведения;

лица, присутствующие на заседании;

повестка дня  заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Статья 9. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

9.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором и коллегиальным исполнительным органом Общества - Правлением.

Генеральный директор Общества осуществляет функции Председателя Правления.

9.2. К компетенции исполнительных органов Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

Исполнительные органы Общества организуют выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

9.3. Генеральный директор Общества избирается Общим собранием акционеров сроком на один год.

Члены Правления Общества назначаются на срок один год. Утверждение состава Правления и досрочное прекращение полномочий его членов осуществляется решением Общего собрания акционеров Общества.

Общее собрание акционеров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества, членов Правления Общества и об образовании новых исполнительных органов.

9.4. Совет директоров Общества вправе принять решение о приостановлении полномочий Генерального директора. Одновременно с указанным решениям Совет директоров Общества обязан принять решение о назначении временного Генерального директора Общества и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества и об избрании нового Генерального директора Общества или о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющей организации или управляющему.

В случае, если Генеральный директор Общества не может исполнять свои обязанности, Совет директоров Общества вправе принять решение о назначении временного Генерального директора Общества и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества и об избрании нового Генерального директора Общества или о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющей организации или управляющему.

Все указанные в абзацах первым и втором настоящего пункта решения принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

Временный Генеральный директор Общества осуществляет руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции Генерального директора Общества.

9.5. Права и обязанности Генерального директора Общества и членов Правления, в том числе заместителей Председателя Правления Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

На отношения между Обществом и Генеральным директором Общества и членами Правления Общества действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».

9.6. Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора Общества, и членами Правления Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

9.7. Правление Общества действует на основании настоящего Устава, а также  утверждаемого Общим собранием акционеров внутреннего документа Общества (Положения), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

9.8. К компетенции Правления Общества относится принятие решений по следующим вопросам: 

1)        подготовка проектов решений по вопросам, выносимым на заседание Совета директоров Общества по инициативе исполнительных органов Общества;

2)        принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества Общества, стоимость которого составляет от 5 до 10 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении сделки;

Указанные в настоящем подпункте сделки заключаются, изменяются и расторгаются Генеральным директором Общества или уполномоченным им лицом на основании решения Правления Общества;

3)        разработка и утверждение организационной структуры Общества и ее изменение (создание и упразднение структурных подразделений, изменение их функций, подчиненности или численности работников), за исключением принятия решения о создании филиалов и открытии представительств;

4)        утверждение руководителей структурных  подразделений Общества и прекращение их полномочий. Список таких руководящих должностей в штатном расписании Общества утверждается решением Совета директоров Общества;

5)        разработка финансово-производственных планов Общества на год (бизнес-планов), разработка предложений о внесении изменений в Бизнес-планы Общества. Разработанный бизнес-план представляет Совету директоров Генеральный директор Общества;

6)        разработка и утверждение разработанных на основе  бизнес-плана Общества производственных программ структурных подразделений Общества;

9.9. Кворум для проведения заседания Правления Общества составляет не менее трех четвертей от числа назначенных членов Правления Общества. В случае, если количество членов Правления становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение об избрании нового состава Правления.

На заседании Правления Общества ведется протокол. Протокол заседания Правления предоставляется членам Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитору Общества по их требованию.

9.10.              Проведение заседаний Правления Общества организует Генеральный директор Общества, который подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседаний Правления, действует без доверенности от имени Общества в соответствии с решениями Правления, принятыми в пределах его компетенции.

Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается.

9.11.         Все вопросы по руководству текущей деятельностью Общества, не отнесенные к компетенции Правления Общества, относятся к компетенции Генерального директора Общества.

9.12.    Генеральный директор Общества принимает решения по любым вопросам, не относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров или Правления Общества.

9.13.    Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

9.14.    Генеральный директор Общества организует защиту сведений, составляющих коммерческую и служебную тайну Общества.

9.15.    Правление и Генеральный директор Общества отчитываются перед Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества.

Статья  10. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА. АУДИТОР ОБЩЕСТВА

10.1.         Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров в соответствии с настоящим Уставом избирается Ревизионная комиссия Общества.

10.2.         По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

10.3.         Компетенция Ревизионной комиссии определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.

10.4.         Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров  Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

10.5.         По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

10.6.         Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

10.7.         Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

10.8.         Акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Общества.

10.9.         Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

Общее  собрание  акционеров  утверждает  аудитора  Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров  Общества.

10.10.     По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

информация о фактах нарушения установленных правовыми актами  Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также  правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Статья 11. УЧЕТ, ОТЧЕТНОСТЬ И ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

11.1.             Общество  обязано  вести  бухгалтерский  учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.

11.2.             Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»,  иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом.

11.3.             Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.

Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем Уставе документов в Общество привлекает для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

11.4.             Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

11.5.    Общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании Общества;

настоящий Устав со всеми его изменениями и дополнениями, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества;

положения о филиалах или представительствах Общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, Ревизионной комиссии и Правления Общества;

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц Общества;

списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

заключения Ревизионной комиссии, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;

иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров, исполнительных органов Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

11.6.    Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 11.5 настоящего Устава, по месту нахождения Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

11.7.         Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

11.8.         Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 11.5 настоящего Устава. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления Общества имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов акций Общества.

Для ознакомления с документами предусмотренными пунктом 11.5 настоящего Устава акционеры направляют письменное требование (запрос) на имя Генерального директора Компании. В требовании (запросе) акционера должно быть указано:

фамилия, имя, отчество (наименование) акционера;

количество принадлежащих ему акций;

перечень запрашиваемых документов;

способ ознакомления с документами (по месту нахождения Общества или получение копий документов с указанием адреса доставки);

адрес доставки, контактный телефон.

При направлении требования (запроса) от юридического лица необходимо приложить нотариально заверенную копию документа, подтверждающего полномочия лица, подписавшего требование (запрос).

Для предоставления документов Общество в течение 2 дней с момента поступления в Общество требования (запроса) проверяет факт владения обратившимся лицом акциями Общества. Предоставление акционером выписки из реестра акционеров (счета депо) на дату направления требования (запроса) в Общество является достаточным подтверждением факта владения акциями.

В случае если акционер намерен ознакомиться с документами по месту нахождения Общества, Общество в течение 5 дней с момента поступления требования (запроса) в Общество, сообщает акционеру о времени и порядке ознакомления с информацией. Общество не несет ответственности за нарушение сроков предоставления для ознакомления запрашиваемых документов в случае неточного указания в требовании (запросе) адреса или контактного телефона акционера.

Общество по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 11.5 настоящего Устава, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В случае если акционер намерен получить копии документов по указанному в требовании (запросе) адресу Общество в течении 7 дней с момента поступления в Общество требования (запроса), направляет акционеру счет с указанием платежных реквизитов Общества и размером оплаты расходов на изготовление копий, запрашиваемых документов.

После оплаты по указанным реквизитам Общество в течение 2 рабочих дней направляет по почте копии запрашиваемых документов по указанному в требовании (запросе) акционера адресу.

Статья 12. ПРИБЫЛЬ, ФОНДЫ И ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

12.1.         Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах распределения чистой прибыли в соответствии с действующим законодательством.

Балансовая прибыль Общества формируется за счет результатов от реализации продукции (работ, услуг), основных средств и иного имущества Общества и доходов от внереализационных операций, уменьшенных на сумму расходов по этим операциям.

Чистая прибыль, оставшаяся после уплаты налогов, поступает в распоряжение Общества и по решению Общего собрания акционеров перечисляется в резервный фонд, направляется на формирование иных фондов в соответствии с настоящим Уставом или распределяется между акционерами в виде дивидендов, а также направляется на другие цели, согласно действующему законодательству.

12.2.    В Обществе создается резервный фонд в размере 25 процентов от его уставного капитала.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений.

Размер ежегодных отчислений составляет 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного настоящим Уставом.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акции Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для других целей.

12.3.    По решению собрания акционеров в Обществе создаются другие фонды для достижения целей Общества, создание которых не противоречит действующему законодательству.

12.4.    Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами и иным имуществом.

12.5.    Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям принимается Общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

12.6.    Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если решением Общего собрания акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров.

12.7.         Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше  его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

12.8.         Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Статья 13. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ АКЦИОНЕРОВ, ЧЛЕНОВ СОВЕТА   ДИРЕКТОРОВ,  ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ, ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА  И   РАБОТНИКОВ  ОБЩЕСТВА

13.1.         Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

13.2.         Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров, в случае недостаточности имущества Общества, может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

13.3.         Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества. 

13.4.             Члены Совета директоров Общества, члены Правления Общества и Генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

Члены Совета директоров Общества, члены Правления Общества и Генеральный директор Общества, в соответствии со своей компетенцией, несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием).

При этом не несут ответственности члены Совета директоров Общества и члены Правления Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

13.5.    При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Общества, членов Правления Общества и Генерального директора Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

13.6.    Член Совета директоров Общества, член Правления Общества и Генеральный директор Общества в случае заинтересованности в совершении Обществом сделки обязан довести до Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора Общества предусмотренную законодательством информацию.

Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется    заинтересованность, принимается Советом директоров или общим собранием акционеров в соответствии с их компетенцией.

13.7.         Член Совета директоров Общества, член Правления Общества и Генеральный директор Общества, являющийся заинтересованным лицом в совершении сделки, несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

13.8.    Общество организует защиту своей коммерческой тайны. Состав и объем сведений, составляющих коммерческую тайну, порядок их защиты определяется Правлением Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации.

13.9.    Акционеры (учредители), члены Совета директоров, члены Правления, Генеральный директор и работники Общества обязаны строго хранить государственную тайну и коммерческую тайну Общества, ставшие им известными в связи с исполнением ими своих полномочий. Указанные лица, в случае разглашения сведений, составляющих государственную тайну, и нарушения безопасности коммерческих секретов Общества, несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

13.10.     Должностные лица Общества, имеющие допуск к работам, связанным с использованием сведений, составляющих государственную тайну, несут персональную ответственность за утрату и разглашение государственной тайны согласно действующему законодательству.

Статья 14. ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА, ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

14.1.         Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

14.2.         Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества. Основное общество имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

14.3.         Общество может создавать филиалы, представительства и иные обособленные подразделения, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами с соблюдением требований законодательства Российской Федерации, а также законодательства иностранных государств по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. 

14.4.         Филиалы, представительства и иные обособленные подразделения Общества действуют в соответствии с Положениями о них. Решение о создании и ликвидации филиалов и представительств принимается Советом директоров Общества. Положения о филиалах, представительствах и иных обособленных подразделениях утверждаются Советом директоров Общества.

14.5.    Филиалы, представительства и иные обособленные подразделения наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

Филиалами Общества являются его обособленные подразделения, расположенные вне места нахождения Общества, осуществляющие все или часть его функций, в том числе функции представительства.

Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, которое представляет интересы Общества и осуществляет их защиту.

14.6.         Филиалы и представительства могут иметь отдельные балансы, являющиеся составной частью баланса Общества. Филиалы, представительства и иные обособленные подразделения не являются юридическими лицами, их руководители действуют от имени Общества на основании выданной им доверенности.

14.7.         Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.

14.8.         Сведения о филиалах и представительствах Общества указываются в приложении к настоящему Уставу, являющемся его неотъемлемой частью.

Статья 15. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

15.1.         Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации с учетом требований Федерального Закона «Об акционерных обществах». Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

15.2.         В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

15.3.         С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

15.4.         Ликвидационная комиссия помещает в органах печати по месту нахождения Общества публикацию о его ликвидации и порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

15.5.         В случае если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с п. 15.11 настоящего Устава.   

15.6.         Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

15.7.         По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

15.8.         Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств  недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

15.9.         Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Уставом, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения. Кредиторам пятой очереди выплаты производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.     

15.10.     После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

15.11.     Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального Закона  "Об акционерных обществах";

во вторую очередь осуществляется распределение имущества между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций Общества.

Имущество Общества, подлежащее распределению между акционерами, может передаваться непосредственно акционерам без выставления его на торги.

15.12.     Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.   

15.13.     Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, установленном действующим законодательством. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. 

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации, в форме присоединения и преобразования с момента государственной регистрации вновь возникших  юридических лиц.

15.14.     Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от Общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок:

не позднее 30 дней с даты направления Обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;

не позднее 60 дней с даты направления Обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения. 

15.15.     Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

Самое замечательное гуманитарное открытие века: Читать - раньше, чем ходить Уважаемые родители! Ваши письма, вопросы, замечания и предложения вы можете направить по адресу:  
- это позволит расширить содержание сайта.

© Copyright 1999 - 2007 Академия образования, социального и экономического развития (АОР),
г. Москва,  тел.: 8-(095)-634-01-06
Программа Конгресса родителей: Развивая детей - развиваем Россию